议案七、审议关于为参股公司借款做担保计划的关联交易议案 - 26 -2024年年度股东大会现场会议须知

  为保证大会圆满召开，对参加现场会议的股东特提出以下要求，请各位股东按此办理。

  一、参会股东代表和委托代理人于2025年5月14日、15日上午10:00-13:30，下午16:00-19:30办理登记，登记地点新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号公司办公楼5楼证券部。

  二、为保证现场会议投票表决时人数和股权的准确性，参会股东必须在2025年5月16日北京时间12:00前进入会场，并在“股东签到表”上签到；会议地点：新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号公司办公楼9楼会议室。

  1.法人股东的法定代表人或代理人出席会议的，应出示股票账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，或法定代表人授权委托书、代理人身份证；

  2.自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托代理人身份证。

  四、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

  五、参会股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯另外的股东的权益。

  六、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项做，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始做表决后，大会将不再安排股东发言。

  七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式来进行表决，现场进行书面表决，由参会股东推选2名股东代表和1名监事和律师共同对现场股东大会议案表决进行计票和监票。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票人宣布现场和网络投票合并的表决结果。

  八、公司董事会聘请新疆天阳律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。

  九、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、公司聘请的律师，列席会议的高级管理人员，董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯另外的股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

  十、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任意的毛病或异议，请与公司证券部联系，公司邮箱电话，传线年年度股东大会会议议程

  网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统来进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年5月16日交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为2025年5月16日的9:15-15:00。

  ● 现场会议召开地点：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号公司办公楼9楼会议室● 现场会议主持人：董事长张强先生

  本次会议采用网络投票与现场会议相结合的方式举行,表决结果将在16:00以后由上证所信息网络有限公司统计汇总后发送至公司，因此本次会议将在上午现场会议结束后暂时休会,下午表决结果出来后继续进行。

  十、主持人征询现场参会股东及股东授权代表对表决结果是否有异议十一、主持人宣布会议休会。

  一、本次股东大会，按照“关于召开2024年年度股东大会通知”中议案的排列顺序对议案进行审议。

  二、本次股东大会会议审议的第7项议案表决，关联股东须对该议案审议回避表决，其所持有表决权的股份数不计入该项议案有表决权的股份总数。

  三、除第7项议案表决为特别决议，即该项议案需经出席本次股东大会参加表决的股东所持有效表决权的2/3以上同意表决通过外，其他议案表决均为普通决议，即该等议案需经出席本次股东大会参加表决的股东所持有效表决权的1/2以上同意表决通过。

  四、根据公司章程的规定，由参会股东推选2名股东代表和1名监事作为股东大会议案表决统计的计票人、监票人，与公司聘请的见证律师共同负责计票、监票。

  2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，也是新疆天业股份有限公司（以下简称“新疆天业”或“公司”）推进转变发展方式与经济转型和高水平发展的关键一年，面临依然复杂严峻的发展环境，在公司党委与董事会的正确领导下，坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，全面加快绿色转型和数字化建设，加快发展新质生产力，坚定围绕绿色现代化工核心主业，围绕高水平发展第一个任务，研判市场形势，抢抓市场机遇，完善安全环保运行体系，加强资金统筹，强化生产控制，确保企业“安、环、稳、长、满、优”经济运行，多措并举，实现企业稳定运行和经营持续好转，强本强基，降本增效，提升盈利水平，企业经济效益整体平稳向好发展。

  2024年，公司以大规模设备更新、绿色低碳发展等有利政策为契机，持续引进节能降碳新工艺、新技术、新设备，推进智能化工厂提升改造，不断的提高公司纯收入能力。一是公司持续推行精细化管理。由生产技术管理中心牵头成立股份公司技术委员会，从电石、乙炔、氯碱、氯乙烯、聚合、水泥、水务、仪电信息化等方面切入，细致排查影响各单位满负荷生产的瓶颈问题、制定改进措施，统筹做好产业链水、电、汽平衡和生产运行协调。

  二是公司坚持不懈推动节能降耗，通过持续强化重点物料的采购管控，持续降低煤炭、焦炭等主要原材料采购价格和氯碱化工PVC电石耗、发电煤耗。三是大力推进产品和产业体系优化升级，从原料采购、生产控制、仓储运营、物流运输等环节入手，促进全产业链降本增效取得新突破。2024年生产情况如下：

  公司各单位坚定信心，迎难而上，坚持以项目建设扩投资促增长。一是深入探索新工艺路线，开拓新产品。经中国证监会核准，2022年6月公司成功发行可转换公司债券30亿元，用于年产25万吨超净高纯醇基精细化学品和年产22.5万吨高性能树脂原料两个募投项目建设，实现煤化工和氯碱化工的有机耦合，构建合成气生产乙烯法聚氯乙烯的新型绿色高效树脂循环经济产业链，有力推动公司产品向医用、饮用水管等对质量要求严格、产品附加值较高的领域延伸。目前，年产25万吨的乙醇装置成功打通全流程，产出合格无水乙醇产品，并实现当年盈利；年产22.5万吨高性能树脂原料项目完成装置主体工程建设，计划于2025年4月试生产。二是积极做出响应国家“碳达峰、碳中和”重大战略部署，探索利用工业园区消纳能力和区域丰富光照资源，谋划建设十户滩工业园区200MW源网荷储一体化项目，打造绿色、低碳、智能的高水平质量的发展模式。目前，十户滩200MW源网荷储一体化项目一期工程实现并网发电。

  以“一防五提升”为着力点固本强基，生产经营企业有序推动安全管理体系化、标准化、信息化建设，公司整体安全生产形势平稳。一是压实各级安全生产责任制，完善安全管理体系建设。公司始终树牢“安全第一、预防为主”思想，通过签订年度安全目标责任书，明确各级人员安全生产责任，全面梳理企业岗位业务流程，完善安全生产责任制、履职清单、考核标准，促使安全职责边界清晰、无缝衔接。二是深入贯彻落实安全生产治本攻坚三年行动，有序推进安全信息化、智能化建设。搭建高级报警信息化项目、重大危险源单位建设完成人员定位系统、作业许可过程管理系统等智能化项目，以信息化为抓手，提升风险分级管控和隐患排查治理能力。天能水泥加装设备智能监控设备，建立设备全生命周期维护管理在线系统，实现设备的智能预警和智能诊断。三是按照“发现隐患有功、避免事故有奖”原则，完善隐患内部报告奖励制度和隐患排查治理能手评选活动，持续提升安全风险隐患排查治理能力。四是开展安全专题培训，聘请行业领域内专家，组织危化企业专业方面技术人员，结合企业生产实际，梳理编制出适用于本单位的设备、工艺、仪表、电气等专业的隐患排查表，帮助作业人员全面、细致地发现潜在的安全风险隐患，实现专业隐患排查的科学化、规范化。

  2024年公司整体安全生产形势平稳，完成安全生产管理目标，未发生100万元及以上的经济损失事故，未发生其他影响恶劣的事故。

  围绕“乌-昌-石”区域污染防治环境治理工作要求，以精准治污、科学治污、依法治污为工作方针，着力解决环保明显问题。一是根据2024年上级有关部门关于环境保护工作的要求，组织修订了环境影响评价建设项目管理、危险废物管理等17项环境保护管理制度，进一步夯实环境保护管理根基。二是以实现减污降碳协同增效为总抓手，针对大气污染防治、废水资源化利用方面，积极地推进化工VOCs深度治理、水泥全流程超低排放改造、电石炉除尘提效改造、中水（高盐水）回用、清洁运输等环保项目，协调做好园区废渣平衡。

  三是严格落实排污许可管理制度，实施持证排污、按证排污，实现上级环保部门对企业主要排口监测数据合格率100%，重点监控企业自动监控数据传输有效率达到98%以上；企业自行监测公布率达到95%以上。四是践行绿色发展理念，天辰化工、天能水泥获评兵团首批“绿色工厂”，天能化工获评国家级“绿色工厂”。

  狠抓消耗管理，对标国家重点领域能效标杆水平，全方面实施对标，达到基本的产品消耗指标保持同行业领先水平。一是推进节能技术改造项目8项，天能化工获评石油和化工行业重点耗能产品能效“领跑者”标杆企业。二是强化节能降耗意识，全方面实施节能降耗活动，重点从工艺管理、设备管理、操作管理上加强过程管控，开展节能降耗劳动竞赛活动，激发员工降成本意识。

  公司围绕绿色低碳发展路线，以“揭榜挂帅”等重点项目为牵引，聚焦现代绿色化工，以科学技术创新驱动产业高质量发展，形成较为完整的循环经济产业链。截至2024年12月31日，企业具有高新技术企业7家，兵团“专精特新”中小企业3家，自治区企业技术中心1家，拥有有效专利383件，其中发明专利43件、实用新型专利340件。2024年度申报专利47件，其中发明专利申报4件，取得授权专利21件。

  2024年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，依法合规、忠实勤勉地履行各项职责，审慎审议公司重大决策事项，及时通知、召集、召开股东大会，认真履行职责，促进公司规范运作，使公司保持健康稳定的发展形态趋势，维护了公司和全体股东的合法权益。年内共顺利召开14次董事会议，召开3次股东大会，董事会认真执行了股东大会决议和股东大会授权事项，并督促经理层高效执行董事会决议事项。

  公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，董事会审计委员会在放弃行使对天业集团转让的天业汇合23%股权的优先购买权、编制定期报告、日常关联交易、续聘审计机构等事项中，与公司及年审会计师进行了充分沟通，实施了有效监督。

  独立董事根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对重大事项、需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项等，均按要求发表了相关意见，充分的发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。

  报告期内，董事会遵循真实、准确、完整的原则，及时、公平地披露定期报告和临时公告，确保投资者及时了解公司重大事项，有效保护投资者利益。

  2024年，董事会一如既往地重视投资者关系工作，通过投资者专线电话、企业邮箱、上证e互动平台、投资者集体接待日活动等多种途径积极做好投资者关系管理工作，促进公司和投入资金的人之间的良性互动，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展的策略、经营状况、发展前途等问题。公司接待机构投资的人、分析师等特定对象到公司座谈、调研。

  公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的热情参加，确保股东的知情权、参与权和决策权。

  鉴于公司2023年度业绩大幅亏损，为进一步提升公司市场风险应对能力，确保2024年的生产经营正常进行，公司经营所需流动资金充分到位，保障公司可持续发展，公司未分配利润用于补充公司的流动资金，2023年度不进行现金分红，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。

  根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)年度审计，2024年度公司实现归属母公司净利润68,434,985.31元，上年度结转未分配利润4,359,741,486.55元，年末可供股东分配利润为4,428,176,471.86元，其中，母公司可供股东分配利润1,322,662,641.33元。

  经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，经董事会决议，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。以截止2024年12月31日公司总股本1,707,362,663股为基数测算，共计派发现金红利34,147,253.26元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例为49.90%。

  此次利润分配方案以2024年度实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配金额不变的原则进行分配，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

  2022、2023、2024年实现的可分配利润分别为85,321.58万元、-77,540.37万元、6,843.50万元，最近三年年均可供分配利润为4,874.90万元，连续三年累计现金分红20,488.34万元，最近三年实现的年均可分配利润的420.28%。

  公司仍将充分发挥“自备电力→电石→聚氯乙烯树脂及副产品→电石渣及其他废弃物制水泥”一体化产业联动式绿色环保型循环经济产业链的主体优势，全面加强技术改造、产业优化和产品升级，推动氯碱化工产业链实现绿色化、精细化、高端化发展。持续扩展和优化产品结构，围绕绿色现代化工核心主业，与天业集团协同发展，共同推进公司的产业结构调整，不断提升公司质量。抢抓“一带一路”发展的有利时机，充分发挥区位优势，依托天业集团产业优势、技术优势、化工工业园区优势，做好以化工为主线、产品多元化的发展格局。

  继续深入推进国有企业改革，通过完善公司用人机制和薪酬、激励政策，提升公司的管理水平。发挥公司资本平台优势，推进产业发展与资本的有效结合，坚决将公司做优、做强、做大，更好地给予投资者回报。

  2025年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，当前公司与国内化工行业均处在深化结构调整、能源转型过渡、绿色低碳与智能化发展的关键期，聚焦高质量发展主体，以创新驱动为引领，深度推进产业融合的纵深化发展，稳步拓展向外延伸的发展路径，精准优化并稳固存量业务，全方位提升内部生产运营的精细化水平与效率。全年生产经营目标为：强本强基，降本增效，提升盈利水平。

  （一）深化精益管理，推进生产稳定运行。持续强化成本效益意识，将成本管控贯穿于经营活动的每一个环节、每一个要素，力求关键成本指标实现进一步的显著下降。一是将目标任务细化量化，将生产经营举措落地落实，做好产业链生产运行调度工作，协调做好产业链水、电、汽等能源稳定运行工作，积极协助各单位解决好生产中存在的问题。二是做好氯碱化工产能释放工作，牢固树立满产高产目标，统筹原料采购、产业链衔接、生产装置工艺控制、全系统技术改造、检维修计划安排等方面，着力解决好工艺、设备运行问题，开足马力，力争取得新气象。三是突出降本增效，推进运营效率的提升。树立全流程降本增效的意识，创新降本增效的方法。

  （二）深化联动合作，推进重点项目建设。加速重点项目的建设进程，积极开拓多元化的经营渠道，为公司发展注入新动力。一是加快推进新型绿色特种树脂项目建设。坚定信心决心，凝聚思想共识，全力推进年产22.5万吨高性能树脂原料项目建设达产达标。二是坚持转型升级，加快推进技术改造。积极推进各项综合类技改项目，持续推进水泥环保综合治理、乙炔电石破碎改造、高盐水结晶等项目建设。三是抢抓国家政策机遇，用好大规模设备更新和超长期特别国债、节能检测、节能检测和安全专项资金等政策支持。推进老旧设备升级改造、高耗能电机更新改造，推动智能工厂建设，提升产业链数字化水平。

  四是充分利用自由贸易试验区各项优惠政策，依托新疆和“一带一路”沿线国家的优势资源和广阔市场，加速推进实施国际进出口业务的拓展和管理，提高公司市场份额，扩大销售规模，促进公司高质量发展。

  （三）激发科技创新活力，促进产学研深度融合。持续加大对科技创新成果转化应用的投入力度，深度融合数字化与智能化技术，全方位、多层次地推进信息化建设，全力催生新质生产力，增强发展动能，塑造公司发展的全新优势。一是从生产设备、生产工艺以及生产流程等多个角度综合考虑，在技术改进和升级方面，紧跟行业发展趋势和市场需求，引入新技术、新工艺、新材料等，为企业发展注入新的活力。二是充分的发挥氯碱化工循环经济产业链优势，进一步降低产品的生产成本，不断的提高企业可持续发展能力。积极探索先进的节能降耗技术，优化现有生产流程，提高能源利用效率，最大限度地降低能源消耗和废弃物排放。三是加强与同行业、行业协会和专家的合作，共同推动节能降耗技术的研发和应用，实现经济效益和社会效益的双赢。

  （四）深化安全生产，推进安全生产治本攻坚。一是加强安全生产治本攻坚。明确隐患就是事故的标准，对重大隐患按照事故调查处理落实整改，实现重大隐患动态清零。推动各单位完善安全和消防管理岗位设置，满足安全和消防管理组织机构需要。推动信息化技术与安全管理深度融合，推广“工业互联网+安全”系统。二是夯实全员安全生产责任制。

  组织开展“安全生产责任制履职能力”专题培训，进一步完善安全生产责任制履职考核机制，并与经济责任制考核挂钩，确保形成全员“明职知责、履职尽责、考职问责、失职追责”的安全生产责任体系。三是强化加强安全生产教育培训。强化对标学习，开展企业主要负责人能力评估，进行有针对性地改进提升。所有按规定需持证岗位必须持证上岗，杜绝外协人员无资质上岗作业。加强安全文化建设，统一标准，营造我的安全我负责的浓厚氛围。

  （五）深化环保治理，提升绿色低碳发展水平。一是加强固体废物综合治理，持续做好电石渣、粉煤灰、炉渣等制水泥、砖、加砌块等固废资源化利用工作，全链条治理固体废物污染，化工、电石、水泥等企业加快“无废企业”创建，以水泥产业为核心打造固体废物资源化利用“绿岛”。二是做好环境风险防控。严格环评、排污许可的管理，加快构建多污染物协同治理和环境风险防控管控的体系。分类开展环境风险隐患排查，严守危废尾矿库、化学品、重金属环境风险的底线。三是积极开展碳交易核查履约的交易工作，为绿电项目申请绿色电力证书（绿证），加快构建碳排放双控制度体系。

  （六）深化智能制造，推动产业数字化深度融合。聚焦战略总目标，以工业互联网平台为支撑，提升资源高效利用、生产操控优化、设备运行可靠、安全环保低碳水平。一是数字化转型建设。围绕精益管理、数智生产，持续加大建设投入，持续推进国家项目、重点项目及2024年未完成项目的建设，做好数据标准化系统升级改造、工业5G应用多场景落地等工作的建设和实施，力争在安全、提质、降本、增效上取得突破，坚决落实数字化转型新要求。二是进一步强化网络安全建设。综合运用多种安全技术和管理措施，提供高效的安全防护，确保网络数据的安全和业务的连续性，保障企业网络安全；根据工作需求和实际反馈，优化网络安全预警管理，提高网络安全质量和服务水平。同时，依据政府相关政策申报项目，争取资金支持，加快推进信息化建设进度。

  （七）深化素质聚智增力，推进人才队伍提质增效。紧紧围绕公司经营发展目标和实际情况，积极拓宽疆内外引才渠道，柔性引进高素质专业化人才；探索开展多元化专题培训，持续提升职工专业知识水平和操作技能水平；牢牢把握选人用人正确导向，实行能上能下、能进能出、收入能增能减的动态化管理机制，从严从优建设好管理人员队伍；强化人才激励机制，打通打造人才“引育留用”全链条，筑牢企业高质量发展人才根基。

  （八）聚焦价值赋能，促进公司高质量发展。按照监管要求，公司将以提高公司质量为基础开展市值管理工作，树牢回报股东意识，特别是对中小股东的回报，制订市值管理制度及估值提升计划，提升公司投资价值和股东回报能力，增强投资者信心、维护全体股东利益，促进公司高质量发展。

  各位董事、监事、高管人员，以上是2024年度董事会工作报告。2025年，公司将持续深化国有企业改革提升行动，不断完善安全与环保运行的长效机制，大力实施企业发展战略，着力提升产业链供应链韧性和安全水平，多措并举，努力实现全年目标任务，改善公司基本面，提升公司内在价值，全力推动公司高质量发展！

  2024年度，公司监事会在董事会和各级领导的支持配合下，严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的各项规定及赋予的各项工作职能，在维护公司整体利益、股东合法权益、建立健全法人治理结构等方面，有效地发挥了监事会职能作用，现将这一年来的工作汇报如下：

  报告期内，监事会召开了七次会议，同时列席了历次董事会及股东大会，听取了公司各项提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩成果，履行了监事会的知情、监督、检查职能。

  1.2024年3月1日召开八届十八次监事会，审议并通过公司第九届监事会监事候选人的议案。

  2.2024年3月18日召开九届一次监事会，审议并通过选举王伟为公司第九届监事会主席的议案。

  3.2024年3月21日召开九届二次监事会，审议并通过《2023年度监事会工作报告》、2023年度利润分配的预案、《2023年度内部控制评价报告》《2023年年度报告》及摘要、《2023年度社会责任报告》《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、关于会计政策变更的议案及监事会独立意见。

  4.2024年4月18日召开九届三次监事会，审议并通过《2024年第一季度报告》及监事会独立意见。

  5.2024年6月7日召开九届四次监事会，审议并通过关于募集资金投资项目延期的议案、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案。

  6.2024年8月20日召开九届五次监事会，审议并通过《2024年半年度报告》及摘要、《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及监事会独立意见。

  7.2024年10月21日召开九届六次监事会，审议并通过《2024年第三季度报告》、监事会独立意见、关于公司面向专业投资者非公开发行科技创新公司债券的议案。

  公司2024年度董事会工作报告全面反映了公司生产经营、投资、财务以及资产状况，客观真实地报告了本年度董事会的工作情况，符合公司的战略目标。

  2024年度，公司召开股东大会3次、董事会14次。监事会对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查。

  公司及相关机构能够按照《公司法》《公司章程》等有关法律法规及制度规范运作，决策程序及形成的决议合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，内部控制制度健全，公司董事、监事及高级管理人员在2024年的工作中，忠实勤勉，严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，为公司的发展尽职尽责。未发现公司董事、监事及高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司股东利益的情形。

  监事会积极履行检查公司财务状况的职责，对公司报告期内的财务制度和财务管理情况进行了认真细致的检查，并对各定期报告等出具了审核意见。监事会认为：公司财务状况良好，财务会计内控制度健全，未发现违规违纪行为，公司编制的定期报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果、现金流量及所有者权益变动，公司聘任的年报审计机构亦独立、客观、公正地出具了标准无保留审计意见。

  公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事审计工作的专业资质和专业胜任能力，具有丰富的审计业务经验、良好的职业操守和执业水平，符合公司审计工作独立性、客观性的要求，在为公司提供年度审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供真实公允的审计服务，满足公司相关审计工作的要求。

  监事会认为：公司续聘会计师事务所事项符合公司业务发展需要，符合有关法律法规的规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构。

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕785号），公司向社会公众公开发行可转换公司债券3,000万张，共计募集资金3,000,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用32,075,471.82元后的募集资金为2,967,924,528.18元，于2022年6月29日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费用、会计师费用、资信评级费用和信息披露、发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,263,773.56元及预付保荐费1,886,792.46元后，公司本次募集资金净额为2,963,773,962.16元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2022〕3-57号）。

  为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《新疆天业股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，公司与独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议。截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金253,758.28万元。其中：以前年度累计使用募集资金208,502.07万元，2024年度使用募集资金45,256.21万元。

  截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金中31,840.26万元（包含理财收益和利息收入5,221.15万元）存放于募集资金专用账户，闲置募集资金16,000.00万元用于现金管理。

  报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了审核。监事会认为，公司2024年度募集资金存放与使用不存在违规情形，不存在变更募集资金投向和用途的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形，并及时、准确、完整履行了相关信息披露工作。

  通过对公司内部控制情况进行核查，监事会认为公司已建立了较为完整、有效的内部控制体系，制定了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，内部控制制度执行有效，能够在公司经营管理各个关键环节发挥较好的管理控制作用，为本公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。内部控制评价报告不存在重大缺陷，能够真实、准确、客观地反映公司内部控制的实际情况。

  监事会将持续加强对董事会决策程序合法合规性的监督，并督促董事会和管理层采取有效措施，推进各项工作的开展，持续改进公司治理及完善内部控制体系，加强内部控制，不断提升规范运作水平，切实维护公司及全体股东利益。

  监事会认真审阅了公司关联交易事项，认为公司2024年发生的关联交易符合相关法律法规和公司管理制度的规定，均按照公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，未发现损害公司和关联股东利益的行为。在关联交易事项审议过程中，关联董事或关联股东均依法进行了回避，审议程序合法合规。

  报告期内，监事会对公司对外担保事项进行了监督和核查，公司对外担保严格履行必要的审议程序及披露义务，同时在执行中按照相关内控制度控制担保风险。公司在报告期内不存在违规担保的情况，亦不存在损害公司利益尤其是中小股东利益的情形。

  监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律、法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关内幕信息知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。

  2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，加强自身的学习，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。2025年度监事会的工作计划主要有以下几方面：

  监事会将继续探索、提升监事会运行机制和工作效率，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作，监督公司信息披露工作，确保公司的信息披露符合相关法律、法规和监管要求，继续加强落实监督职能，完善公司治理结构。依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项，监督各项决策程序的合法性，加强与股东沟通，听取股东的意见和建议，及时回应股东的关切，从而更好地维护股东的权益。

  坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况及募集资金管理进行监督检查，确保公司的财务报告真实、准确、完整，没有虚假记载或误导性陈述。对董事会编制的定期报告进行认真审核，从严把关，提出书面意见，确保财务报告真实、准确、完整。进一步加强内部控制督导工作，加大对公司经营决策、募集资金使用、关联交易等重大事项的监督力度，保证资金的运用效率，防范公司经营风险。识别和评估公司的重大风险，包括财务风险、法律风险、运营风险等，并采取必要的措施管理这些风险，确保公司执行有效的内部监控措施，防范风险。保持与财务部门和公司所委托的会计师事务所进行沟通及联系，充分利用审计信息，及时了解和掌握有关情况，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正，从而有效维护公司及股东的合法权益。

  加强内部学习，注重自身业务素质的提高。积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计、审计、法律和金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，定期评估监督的有效性，及时调整工作策略和方法，以更好地履行监督职责，维护股东利益。

  截止2024年末，公司资产总额205.26亿元，较年初210.65亿元，减少5.39亿元，降幅2.56%；负债总额111.97亿元，较年初118.07亿元，减少6.10亿元，降幅5.17%；净资产93.29亿元，较年初92.58亿元，增加0.71亿元，增幅0.76%；综合资产负债率54.55%，较年初56.05%减少1.50个百分点。

  2024年度，公司累计实现营业收入111.56亿元，较上年同期114.65亿元，减少3.09亿元，同比降幅2.70%；实现利润总额1.55亿元，较上年同期-8.19亿元，增加9.74亿元，同比增幅118.90%；实现归属母公司净利润0.68亿元，较上年同期-7.75亿元，增加8.43亿元，同比增幅108.83%；每股收益0.04元，较上年同期-0.45元，增加0.49元。

  2024年度公司利润总额同比增加9.74亿元，影响利润总额变化的主要原因分析如下：（一）煤炭、炭材原材料价格同比下降，影响毛利同比增加5.45亿元。其中：煤炭的采购价格同比下降70.50元/吨，影响毛利同比增加3.37亿；焦炭的采购价格同比下降222.51元/吨，影响毛利同比增加1.61亿；兰炭采购价格同比下降101.41元/吨，影响毛利同比增加0.47亿。

  （二）公司持续推行精细化管理，从源头降低生产成本，持续降低原料单耗。报告期炭材单耗同比下降0.078吨/吨，影响利润同比增加3.30亿元。

  （三）投资收益同比上升1.42亿元，影响利润同比增加1.42亿元。主要原因为：主要联营企业报告期内盈利，确认投资收益较上年同期增加。

  （二）2023年3月7日，公司八届十五次董事会、八届十三次监事会审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司使用不超过122,100万元暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

  2023年11月28日，公司使用闲置自有资金10,000万元购买了申万宏源理财产品，期限96天，于2024年3月5日到期赎回，取得理财收益69.41万元；2023年11月28日，公司使用闲置募集资金43,000万元购买了海通证券理财产品，期限91天，于2024年2月28日到期赎回，取得理财收益279.81万元。

  （三）2024年6月7日，公司九届五次董事会、九届四次监事会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司使用不超过44,300万元暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，购买低风险、期限不超过12个月的理财产品（包括但不限于理财产品、收益凭证或结构性存款等），使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

  2024年7月19日，公司使用闲置募集资金30,000万元购买了海通证券理财产品，期限32天，于2024年8月23日到期赎回，取得理财收益51.29万元；2024年9月11日，公司使用闲置募集资金16,000万元购买了西南证券理财产品，期限180天，于2025年3月12日到期赎回，取得理财收益165.70万元；使用闲置募集资金14,000万元购买了申万宏源证券理财产品，期限91天，于2024年12月10日到期赎回，取得理财收益71.53万元。

  （四）根据2023年10月31日国务院印发《中国（新疆）自由贸易试验区总体方案》文件精神，为加速推进实施公司国际进出口业务的拓展和管理，借助自由贸易试验区各项优惠政策，依托新疆和“一带一路”沿线国家的优势资源和广阔市场，充分的发挥新疆天业的品牌、产品、物流、供应链等多方面优势，董事会同意公司在中国（新疆）自由贸易试验区设立子公司。2024年2月6日，经新疆生产建设兵团第十二师市场监督管理局批准成立了新疆西部汇永新材料科技有限公司。该公司注册资本为1,000万元，截至2024年12月31日，公司实际出资人民币300万元。

  （五）为促进公司专业化经营、规模化销售，拓展自产品销售业务，提升公司产业链、供应链、服务链集成优势，公司于2024年5月6日，成立全资子公司新疆天域新科新材料有限公司。该公司注册资本为3,000万元，截至2024年12月31日，公司实际出资人民币3,000万元。

  （六）2023年3月22日，公司与国电投（深圳）能源发展有限公司签署《合资成立公司协议书》，约定合资公司投资、建设和经营管理十户滩工业园区200MW源网荷储一体化项目，共同投资设立参股子公司新疆国电投天业新能源有限公司。该公司注册资本为10,000万元，其中：国电投出资5,100万元，占51％；新疆天业出资4,900万元，占49％。

  （七）经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕785号）核准，公司公开发行3,000.00万张“天业转债”可转换公司债券，每张面值100元，按面值发行，可转换公司债券票面利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。本次可转换公司债券发行面值总额为30亿元，发行费用为36,226,037.84元，扣除发行费用后的募集资金净额为2,963,773,962.16元，参照同类债券的市场利率为实际利率计算应付债券负债的现值计入应付债券，权益现值部分计入其他权益工具，发行费用在债券的负债现值和权益现值之间分摊，分摊后负债成分公允价值2,612,080,925.68元，权益成分公允价值351,693,036.48元。可转换公司债券转股期限为2022年12月29日至2028年6月22日，截至2024年12月31日，累计完成转股580张，转股增加股本8,403元，增加资本公积50,515.33元，减少其他权益工具7,523.46元；其中：2024年度完成转股60张，转股增加股本882元，增加资本公积5,239.02元，减少其他权益工具703.38元。

  （八）公司以原八一制糖厂的五宗土地使用权及地上房产资产价值为6,267.81万元的资产向石河子市文化旅游投资集团有限公司增资，增资后持有目标公司2,651.54万元占增资后目标公司注册资本20%的股权；详见：新疆天业-临2024-091号公告。

  根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)年度审计，2024年度公司实现归属母公司净利润68,434,985.31元，上年度结转未分配利润4,359,741,486.55元，年末可供股东分配利润为4,428,176,471.86元，其中，母公司可供股东分配利润1,322,662,641.33元。

  经考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，经董事会决议，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。以截止2024年12月31日公司总股本1,707,362,663股为基数测算，共计派发现金红利34,147,253.26元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例为49.90%。

  此次利润分配方案以2024年度实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配金额不变的原则进行分配，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

  详见公司于2025年4月10日在上海证券交易所网站披露的《新疆天业股份有限公司九届十次董事会会议决议公告》《新疆天业股份有限公司2024年度利润分配方案的公告》。

  董事会审计委员会已对本议案事先认可并同意提交董事会审议。详见公司于2025年4月10日在上海证券交易所网站披露的《新疆天业股份有限公司九届十次董事会会议决议公告》《新疆天业股份有限公司2024年年度报告》及摘要、《2024年度审计报告》。

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2024年度审计工作中表现出了良好工作水平以及独立、客观、公正的职业准则，服务团队具备为上市企业来提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2025年度审计工作的要求，董事会同意拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。大信会计师事务所拟为企业来提供2025年度财务报表审计费用为120万元，内部控制审计费用为30万元，共计150万元。

  董事会审计委员会已对本议案事先认可并同意提交董事会审议。详见公司于2025年4月10日在上海证券交易所网站披露的《新疆天业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

  公司持有49%股权的参股公司中化学东华天业新材料有限公司（以下简称“东华天业”）拟分批向股东东华工程科技股份有限公司或外部金融机构借款不超过12,000.00万元，应东华天业申请，为维持参股公司正常运营，公司同意按照持股比例为东华天业不超过12,000.00万元借款提供不超过5,880.00万元担保计划，无担保费用，无反担保。实际发生的担保将及时进行公告。

  同时，提请公司股东大会授权公司董事长在上述担保额度范围内，根据参股公司借款情况为其做担保事宜签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。

  担保额度有效期自公司股东大会审议通过后生效至下一年有关股东大会审议公司为参股公司借款做担保计划事项之日止。

  东华天业不是公司控制股权的人、实际控制人及关联方的企业，公司董事、监事及高管未在东华天业兼职。公司持有东华天业49%的股权，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，东华天业为公司的联营企业，为公司的关联法人，本次担保事项构成关联交易。

  公司无与此关联交易议案相关的关联董事，无关联董事回避本议案的表决。企业独立董事专门会议已事前认可，并发表同意独立意见。

  详见公司于2025年4月10日在上海证券交易所网站披露的新疆天业股份有限公司关于为参股公司借款做担保计划的关联交易公告》。